第一章  總則 

第一條  為了通過深化投融資企業(yè)改革，加大我市經(jīng)濟社會發(fā)展的投入，防范金融財政風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，修訂本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第二條  本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織和行為、公司與出資人之間權利義務關系具有約束力的法律文件，對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第三條  公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動必須遵守國家法律法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第四條  公司按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，實行責任明確，激勵與約束、監(jiān)督與控制相配套的高效規(guī)范的內(nèi)部管理機制。

第二章  公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

第五條  公司名稱：上饒投資控股集團有限公司（以下簡稱公司）。

第六條  住所：江西省上饒市信州區(qū)鳳凰中大道667號廣信大廈。

第七條  公司依法經(jīng)登記機關核準登記，取得法人資格依法享有民事權利，承擔民事義務和責任。

第八條  公司經(jīng)營范圍：接受市政府委托，負責向金融機構和資本市場籌措資金；直接或通過子公司對城建、公路、交通、旅游、金融、汽車、新能源、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、中小企業(yè)，以及基礎設施和公共服務實施投資；通過參股、控股子公司，按照市場方式和商業(yè)原則對子公司運作實施管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

第三章 公司注冊資本

第九條  公司注冊資本為人民幣161900萬元人民幣。

第十條  公司增加注冊資本，應當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第十一條  公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章 出資人名稱、出資方式、出資比例和出資期限

  第十二條  股東的名稱、出資方式、出資比例和出資期限如下：

第五章  公司類型

第十三條  公司類型：其他有限責任公司。

第十四條  公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

第六章  公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十五條  公司股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權：

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（三）選舉董事或監(jiān)事；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）有權查閱股東會議記錄和公司財務報告；

（九）審議批準以下投融資事項,并經(jīng)全體股東同意：

（1）  單項投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%或凈資產(chǎn)60%的項目；

（2）總資產(chǎn)負債率超過80%以后的所有融資項目或可能導致公司資產(chǎn)負債率超過80%的融資項目；

（3）可能導致凈資產(chǎn)低于60億元的行為。

第十六條  公司合并、分立、解散和申請破產(chǎn)的，應當由上饒市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核后，報上饒市人民政府批準。

第十七條  公司設立董事會，其成員五名，董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由上饒市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。其中董事長一名，可以設立副董事長，董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

第十八條 董事會每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

第十九條  董事會行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（六）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（七）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（總裁）及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理（總裁）的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（副總裁）、財務負責人（財務總監(jiān)）及其報酬事項；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定發(fā)行公司債券的方案；

（十）出資人授予的其它職權。

第二十條  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，或者沒有副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十一條  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十二條  董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十三條  公司設總經(jīng)理（總裁）1名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理（總裁）對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

總經(jīng)理（總裁）列席董事會會議。經(jīng)出資人同意，董事會成員可以兼任總經(jīng)理（總裁）。

第二十四條  公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會成員由出資人委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十五條  監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；

（四）檢查企業(yè)的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況；

（五）法律、行政法規(guī)和公司章程約定的其他職權。

第二十六條  監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十七條  監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十八條  監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過；監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第七章  公司的法定代表人

第二十九條  公司總經(jīng)理（總裁）為公司的法定代表人。

第三十條  法定代表人行使下列職權：

（一）負責組織和領導公司生產(chǎn)經(jīng)營活動；

（二）代表公司從事民事活動；

（三）檢查董事會會議的落實情況，并向董事會報告；

（四）代表公司簽署有關文件；

（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向董事會和出資人報告；

（六）提名公司總經(jīng)理（總裁）人選，交董事會任免；

（七）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

第八章  勞動人事制度

第三十一條  公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，在政府勞動人事部門有關規(guī)定的范圍內(nèi)有權自行招收員工，并全權實行勞動工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動人事合同。

第三十二條  公司有權根據(jù)有關規(guī)定對不合格員工進行行政處分，直至辭退。

本公司的雇傭、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照合同法、勞動法律法規(guī)等辦理。

第九章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十三條  公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

    公司的財務會議報告包括下列會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第三十四條  公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第三十五條  公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。           

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第三十六條  本公司在彌補虧損和提取法定公積金前不得分配利潤。

第三十七條  本公司的法定公積金可以用于下列用途：

（一）增加注冊資本；

（二）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

（三）彌補公司的虧損；

（四）國家法律法規(guī)規(guī)定的其他用途。

第三十八條  公司的資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第十章  公司的解散事由與清算辦法

第三十九條  公司有下列情形之一時可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（五）公司被依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、或者被撤銷；

（六）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

第四十條  公司依照前條第（一）項、第（二）項、第（三）項、第（六）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進行清算。清算組成員由出資人確定的人員組成。公司依照第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，由有關主管機關或人民法院依據(jù)法律、法規(guī)組織成立清算組進行清算。
    第四十一條   清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。 

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
    第四十二條  清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/span>

（三）處理和了結有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動；

（八）國家法律法規(guī)規(guī)定的其他權利。

    第四十三條  清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。
    公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)歸出資人所有。

清算期間，公司存續(xù)。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給出資人。

第四十四條  清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
    公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
    第四十五條  公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，

公告公司終止。

第四十六條  清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章  需要規(guī)定的其它事項

第四十七條  董事、監(jiān)事、高級管理人員必須按照公司賦予的權限行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或他人謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第四十八條  董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第四十九條  公司職工可以依據(jù)《工會法》，建立工會組織，工會依法開展活動。

第五十條  公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第五十一條  依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十二章  附則

第五十二條  本章程規(guī)定和公司的登記事項不一致，以公司登記機關核準登記的為準。

第五十三條  公司營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第五十四條  高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理（總裁）、副總經(jīng)理（副總裁）、助理總裁、董事會秘書、財務總監(jiān)、法務總監(jiān)。

第五十五條  本章程未規(guī)定的其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

第五十六條  本章程的修改由出資人決定，作出的有關章程修改、補充條款，均為本章程的組成部分。